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Haftungsrisiko des Auftraggebers bei Gründung einer Limited

04.04.2011 | Autor: Stefan Weste (M.B.L.)

Zahlreiche Unternehmen bewerben die vermeintlich weitreichenden Vorteile einer Limited gegenüber einer GmbH oder GbR, wobei sie besonders auf die einfache Gründung, die Haftungsbeschränkung und das niedrige Stammkapital von 1 Pfund hinweisen. Doch was so sicher klingt, kann für den Auftraggeber teuer enden.

Die Leistungen dieser Unternehmen bestehen regelmäßig in der Gründung der Limited, sowie dem Angebot eines Servicepakets mit Secretaryservice und Registered Office in England, wobei letzteres eine notwendige Voraussetzung zur Gründung einer Limited darstellt. Aus diesem Grund beantragt der Auftraggeber neben der Gründung der Limited üblicherweise auch das notwendige Servicepaket, ohne sich jedoch darüber im Klaren zu sein, welche rechtlichen Konsequenzen dies für ihn hat bzw. haben kann.

Das englische Gesellschaftsrecht kennt keine der deutschen Vor-GmbH entsprechende Vorgesellschaft. Verträge, die vor der Existenz der Limited abgeschlossen werden, machen die erst später entstehende Gesellschaft nicht zum Vertragspartner. Eine vertragliche Verpflichtung geht auch nicht automatisch auf die Limited über, sobald diese existiert, sondern bleibt eine persönliche Verpflichtung des Vertragsschließenden. Für einen Übergang bedarf es einer gesonderten vertraglichen Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Vertragspartner.

Aus diesem Grund haben nahezu alle Unternehmen, die die Gründung von Limited-Gesellschaften anbieten, ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen in der Form gestaltet, dass mit dem Auftraggeber, neben der einmaligen Gründung der Limited, ein weiterer Geschäftsbesorgungsvertrag über die Erbringung des Servicepakets geschlossen wird, der auch nach Gründung der Limited fortbesteht und einer gesonderten Kündigung durch den Auftraggeber bedarf.

Der Auftraggeber wird weder im Rahmen des Bestellvorgangs noch innerhalb der Allgemeinen Geschäftsbedingungen darauf hingewiesen, dass er auch nach Gründung der Limited so lange persönlicher Vertragspartner und damit Schuldner der jährlichen Kosten für das Servicepaket bleibt, bis er das Servicepaket fristgerecht kündigt, bzw. dass es einer gesonderten vertraglichen Vereinbarung bedarf, damit diese Kosten zukünftig ausschließlich gegenüber der Limited geltend gemacht werden dürfen. Vielmehr verschleiern die Unternehmen den Umstand der persönlichen Haftung des Auftraggebers dadurch, dass sie die Rechnungen für das Servicepaket regelmäßig an die Limited adressieren, damit diese die Kosten steuerlich absetzen kann.

Wollen Sie die Gründung einer Limited in Auftrag geben oder haben Sie in der Vergangenheit bereits eine solche in Auftrag gegeben und wollen die persönliche Haftung für die Folgekosten (Servicepaket) so schnell wie möglich auf die Limited übertragen?

Die Rechtsanwälte von WK LEGAL stehen Ihnen mit ihrer langjährigen Erfahrung im Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht beratend zur Seite und schützen Sie so vor unliebsamen Haftungsfällen. Mehr Informationen erhalten Sie unter http://www.wklegal.de/rechtsgebiete/handels-a-gesellschaftsrecht oder kontaktieren sie uns per E-Mail unter info@wklegal.de.

Über den Autor

Stefan Weste (M.B.L.)

Rechtsanwalt Stefan Weste (M.B.L.) war bis zum 31.08.2018 Partner der Kanzlei WK LEGAL am Standort Berlin. Zu seinen Tätigkeitsschwerpunkten gehörten die Bereiche Arbeitsrecht, Mergers & Acquisitions, Intellectual property sowie das Vertragsrecht.